然而某日，上海索菲忽然告诉弗朗西斯，自己要搬到城中和另一个女孩同住

片中，正道日军特务队设下陷阱，汉奸维持会会长步步紧逼，百姓无法分辨敌友，美军飞行员伤情严重，八路军侦察员深入虎穴与敌人巧妙周旋。1942年，国语一架执行完轰炸日本东京任务的美军B—25轰炸机因燃油不足，迫降在被日军占领的冀东山海关石砣镇附近。

三名美军飞行员大卫、上海理查和梅森跳伞逃生，降落在三个不同的地方。于是，正道围绕营救三名美军飞行员，冀东人民、八路军、国民党情报人员一起与日本特务队、汉奸展开了殊死较量穷极无聊兼为生计所迫的杜威偷梁换柱，国语以内德的身份进入这所校风极为严谨的名门中学教学。

为此，上海他和无数支乐队分道扬镳，至今事业无成，还面临被房东赶出去的窘境。杜威•费恩（JackBlack杰克•布莱克饰）是一名已过而立之年，正道却仍在为理想打拼的摇滚音乐人。

于是，国语他瞒天过海，带领这群只知道读书的孩子们进入一个全新且乐趣无穷的摇滚世界……。

学生们的死气沉沉一度让他倍感无聊，上海某天，杜威无意中发现孩子们的音乐天赋。游戏中，正道周尔成为了何遇一样的富人，身边大把美女女友，而何遇却成了自己家中的管家。

为在若梦面前证明自己今非昔比，国语假装老板的车是自己的，并打算送若梦一程，却被交警当做偷车贼，还丢了工作美丽的东北新农村高家庄村民高大庆帮助一起务工的农民兄弟讨薪之路，上海又因与开发商王总是好兄弟而陷入两难。

进城后得知王总的兄弟因在澳门赌输钱跳楼，正道一时间进退两难。期间偶遇毒贩，国语曲折离奇内心纠结的一路向前，看到王总的为难，选择用毒资帮助好兄弟王总解围